УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров 
АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО
Протокол №06 от «15» апреля 2016 г.

Положение

о Наблюдательном совете

Акционерного Коммерческого Банка
«Алмазэргиэнбанк» Акционерное общество

г. Якутск, 2016 год
ОГЛАВЛЕНИЕ:

1.
	Общие положения ………………………………………………………………	стр.	3	
2.
	Компетенция Наблюдательного совета ……………………………………….	стр.	3	
3.
	Состав и порядок избрания Наблюдательного совета ……………………….	стр.	8	
4.
	Члены Наблюдательного совета, их права и обязанности …………………..	стр.	10	
5.
	Председатель и заместитель Председателя Наблюдательного совета …….	стр.	12	
6.
	Организация работы Наблюдательного совета ……………………………….	стр.	13	
7.
	Созыв заседания Наблюдательного совета …………………………………..	стр.	13	
8.
	Порядок проведения заседаний Наблюдательного совета …………………..	стр.	15	
9.
	Порядок принятия решения заочным голосованием …………………………	стр.	17	
10.	Протокол заседания Наблюдательного совета ………………………………..	стр.	17	

1.	Общие положения

1.1.	Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Кодексом корпоративного управления и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Банка.
1.2.	Настоящее Положение является внутренним документом Банка, определяющим правовой статус, порядок деятельности, формирование и компетенцию Наблюдательного совета Банка, полномочия, ответственность его членов, порядок оформления решений Наблюдательного совета.
1.3.	Наблюдательный совет является коллегиальным органом управления и внутреннего контроля Банка, который осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Банка, контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров Банка и обеспечение прав и законных интересов акционеров Банка в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
1.4.	В своей деятельности Наблюдательный совет руководствуется Федеральным законом Российской Федерации от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Банка, Положением и иными внутренними документами Банка.
1.5.	Наблюдательный совет осуществляет стратегическое управление Банком, определяет основные принципы и подходы к организации в Банке системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов Банка, а также реализует иные ключевые функции.
1.6.	Наблюдательный совет подотчетен Общему собранию акционеров Банка, решения которого являются обязательными для Наблюдательного совета.
1.7.	В целях предотвращения условий возникновения конфликта интересов предусмотрено распределение полномочий между членами Наблюдательного совета. Распределение полномочий включает создание в составе Наблюдательного совета Комитетов для предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций по наиболее важным вопросам. Порядок  формирования и работы Комитетов в составе Наблюдательного совета Банка определяются соответствующим положением о Комитете, утверждаемым Наблюдательным советом АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО».

2.	Компетенция Наблюдательного совета

2.1.	В соответствии с п. 16.2. Устава Банка в компетенцию Наблюдательного совета входит решение вопросов общего руководства деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Банка.
К исключительной компетенции Наблюдательного совета относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Банка, основных ориентиров деятельности на долгосрочную перспективу, оценка ключевых показателей деятельности и основные бизнес-цели Банка;
2) утверждение плана работы и бюджета Банка на планируемый финансовый год или иной промежуток времени; 
3) рассмотрение и утверждение Стратегии развития Банка;
4) контроль реализации Стратегии развития Банка, плана работы и бюджета Банка;
5) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Банка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
6) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Банка; 
7) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и другие вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета Банка в соответствии с положениями Главы VII Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Банка;
8) увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций за счет имущества Банка в пределах установленного настоящим Уставом количества объявленных акций Банка;
9) размещение Банком дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Банком привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Банка, а также размещение Банком облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
11) принятие решения о приобретении размещенных Банком акций в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;
12) рекомендации Общему собранию акционеров Банка по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Банка и порядку его выплаты, а также рекомендации в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
13) утверждение членов Правления Банка, кроме Председателя Правления Банка, а также досрочное прекращение их полномочий и определение лица, уполномоченного подписать ходатайство в территориальное учреждение Банка России о согласовании кандидатур, утвержденных Наблюдательным советом Банка;
14) утверждение условий трудовых договоров с членами Правления, включая условия о вознаграждении и иных выплатах;
15) рассмотрение в соответствии с нормативными актами Банка России вопросов о назначении, освобождении от должности заместителей Председателя Правления Банка, Главного бухгалтера Банка, заместителя Главного бухгалтера Банка;
16) назначение на должность руководителя службы внутреннего аудита по представлению Председателя Правления Банка, а также освобождение его от занимаемой должности;
17) рекомендации Общему собранию акционеров Банка по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудиторской организации;
18) использование резервного и иных фондов Банка;
19) принятие решений об обязанностях членов Наблюдательного совета;
20) создание Комитетов Наблюдательного совета, определение их количественного и персонального состава, утверждение положений о Комитетах Наблюдательного совета, а также упразднение Комитетов Наблюдательного совета;
21) утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Банка, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Банка, внесение в эти документы изменений и дополнений, в том числе утверждение внутренних документов:
-	стратегий и политик в соответствующих направлениях деятельности Банка, в том числе дивидендной политики, информационной политики, кредитной политики, депозитной политики, клиентской политики, политики Банка в области оплаты труда и контроль ее реализации, процентной политики, политики управления банковскими рисками, кадровой политики, политики по вознаграждению и/или возмещению расходов (компенсаций) членам Наблюдательного совета Банка, Правления Банка и иным ключевым руководящим работникам Банка, стратегии управления ликвидностью и т.д.;
-	по управлению активами и обязательствами Банка, проведению операций по привлечению и размещению средств;
-	по организации системы внутреннего контроля, деятельности службы внутреннего аудита Банка и управлению рисками;
- общей политики управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
- стратегии управления рисками и капиталом Банка, в том числе в части обеспечения достаточности собственных средств (капитала) и ликвидности на покрытие рисков как в целом по Банку, так и по отдельным направлениям деятельности Банка, а также утверждение порядка управления наиболее значимыми для Банка рисками и контроль за реализацией указанного порядка;
- порядка применения банковских методик управления рисками и моделей количественной оценки рисков (в случае, предусмотренном статьей 72.1 Федерального закона от 10.07.2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»), включая оценку активов и обязательств, внебалансовых требований и обязательств Банка, а также сценариев и результатов стресс-тестирования;
- порядка предотвращения конфликтов интересов;
- плана восстановления финансовой устойчивости в случае существенного ухудшения финансового состояния Банка;
- плана действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности Банка в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций;
22) рассматривает вопросы организации, мониторинга и контроля системы оплаты труда, оценки ее соответствия стратегии Банка, характеру и масштабу совершаемых операций, результатам ее деятельности, уровню и сочетанию принимаемых рисков, в том числе:
- утверждает (одобряет) документы, устанавливающие порядок определения размеров окладов (должностных окладов), компенсационных, стимулирующих и социальных выплат, не связанных с результатами деятельности (фиксированная часть оплаты труда) Председателя Правления Банка и членов Правления (члены исполнительных органов), порядок определения размера, форм и начисления членам исполнительных органов и иным руководителям (работникам), принимающим решения об осуществлении Банком операций и иных сделок, результаты которых могут повлиять на соблюдение Банком обязательных нормативов или возникновение иных ситуаций, угрожающих интересам вкладчиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) Банка (иные работники, принимающие риски), а также работникам подразделений, осуществляющих внутренний контроль, и подразделений, осуществляющих на уровне отдельных портфелей, направлений деятельности и по Банку в целом выявление и оценку рисков, установление предельных значений рисков, определение потребности в капитале на их покрытие, а также контроль за соблюдением указанных ограничений (подразделения, осуществляющие управление рисками), компенсационных и стимулирующих выплат, связанных с результатами их деятельности (нефиксированная часть оплаты труда);
- не реже одного раза в календарный год принимает решения о сохранении или пересмотре документов, указанных в абзаце втором настоящего подпункта, в зависимости от изменения условий деятельности Банка, в том числе в связи с изменениями стратегии Банка, характера и масштабов совершаемых операций, результатов ее деятельности, уровня и сочетания принимаемых рисков;
- утверждает размер фонда оплаты труда Банка;
- не реже одного раза в календарный год рассматривает предложения подразделений, осуществляющих внутренний контроль, и подразделений, осуществляющих управление рисками, по вопросам совершенствования системы оплаты труда (при наличии таких предложений) и отчеты подразделения (подразделений), на которое (которые) возложены полномочия по мониторингу системы оплаты труда;
- рассматривает независимые оценки системы оплаты труда (например, в рамках ежегодного заключения внешней аудиторской организации) и информацию Комитета по аудиту и рискам Наблюдательного совета Банка;
- осуществляет контроль за выплатами крупных вознаграждений, признаваемых таковыми в соответствии с внутренними документами, устанавливающими систему оплаты труда, в порядке, установленном Наблюдательным советом Банка.
23) утверждение годовой финансовой отчетности по Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО);
24) периодическое заслушивание отчетов Правления Банка о деятельности Банка по направлениям бизнеса;
25) создание (упразднение) филиалов и открытие (закрытие) представительств Банка;
26) вопросы, связанные с деятельностью Службы внутреннего аудита Банка, в том числе:
-  утверждение Положения о Службе внутреннего аудита, определяющего ее цели и сферу деятельности, принципы (стандарты) и методы  деятельности, статус и иные вопросы в соответствии с нормативными актами банка России;
- утверждение годовых планов работ Службы внутреннего аудита, в том числе годовых планов проверок, бюджета и штатного расписания Службы внутреннего аудита;
- утверждение отчетов о выполнении планов проверок Службы внутреннего аудита; 
- назначение и освобождение от должности руководителя Службы внутреннего аудита Банка, а также определение размера выплачиваемого ему вознаграждения;
- рассмотрение докладов руководителя Службы внутреннего аудита о вопросах, возникающих в ходе осуществления Службой внутреннего аудита своих функций, и предложений по их решению; 
- рассмотрение отчетов и предложений по результатам проверок Службы внутреннего аудита;
- рассмотрении информации о принятых мерах по выполнению рекомендаций и устранению выявленных нарушений;
- рассмотрение существенных ограничений полномочий Службы внутреннего аудита или иных ограничений, способных негативно повлиять на осуществление внутреннего аудита.
27) вопросы, связанные с системой внутреннего контроля:
- создание и функционирование эффективного внутреннего контроля;
- определение принципов и подходов к организации системы внутреннего контроля в Банке;
- регулярное рассмотрение на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждение с исполнительными органами Банка вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности;
- рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, службой внутреннего аудита, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит;
- принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний службы внутреннего аудита, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов;
- своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков.
28) вопросы в области управления банковскими рисками:
-	создание и эффективное функционирование системы управления рисками;
-	определение принципов и подходов к организации системы управления рисками в Банке;
-	установление приемлемой величины рисков для Банка (риск-аппетита); 
-	регулярное рассмотрение на своих заседаниях отчетов Банка в области управления банковскими рисками и обсуждение с исполнительными органами Банка вопросов организации управления банковскими рисками и мер по повышению эффективности управления банковскими рисками, совершенствованию системы управления банковскими рисками;
-	утверждение политики управления банковскими рисками, а также осуществление контроля за разработкой исполнительными органами Банка правил и процедур, необходимых для соблюдения этой политики;
29) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Главой X Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
30) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных главой XI Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; 
31) одобрение сделок Банка с лицами, отнесенными к инсайдерам, с аффилированными лицами и иными связанными лицами Банка в случаях, предусмотренных внутренними документами Банка и нормами действующего законодательства;
32) утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
33) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Банка с Председателем Правления Банка;
34) предоставление согласия на совмещение одним лицом должности Председателя Правления или члена Правления Банка с должностями в органах управления иных организаций, с учетом ограничений установленных действующим законодательством РФ и нормативными актами Банка России.
35) утверждение отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
	36) принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Банка и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Банка для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Банка и об образовании нового исполнительного органа в случае невозможности единоличным исполнительным органом Банка исполнять свои обязанности;
37) определение критериев подбора кандидатов в члены Наблюдательного совета Банка и исполнительные органы Банка;
38) оценка деятельности Банка с точки зрения удовлетворения кредитных и инвестиционных потребностей региона местонахождения головного офиса Банка, филиалов, представительств и внутренних структурных подразделений, расположенных вне места нахождения головного офиса Банка;
39) координация проверки отчетности, выполняемой аудиторской организацией, службой внутреннего контроля и другими служащими Банка;
40) принятие решения о выдаче кредита на сумму свыше 25 процентов от размера собственного капитала Банка;
41) контроль за качеством ведения Банком учета информации о его аффилированных лицах;
42) координация деятельности по разработке и реализации информационной политики Банка;
43) избрание Корпоративного секретаря и прекращение его полномочий;
44) осуществление оценки состояния корпоративного управления в Банке;
45) проведение оценки собственной работы Наблюдательного совета Банка и  представление ее результатов Общему собранию акционеров Банка;
46) предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами управления, акционерами и работниками Банка;
47) контроль за надлежащей организацией и эффективным функционированием системы раскрытия Банком информации, а также за обеспечением доступа акционеров к информации Банка;
48) рассмотрение сделок или действий, являющихся существенными корпоративными действиями (реорганизация Банка, приобретение 30 и более процентов голосующих акций Банка, совершение Банком существенных сделок в соответствии с Кодексом корпоративного управления, увеличение или уменьшение уставного капитала Банка);
49) вопросы в отношении подконтрольных Банку организаций:
- выдвижение кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав Советов директоров подконтрольных организаций;
- определение стратегии развития и оценка результатов деятельности подконтрольных организаций.
50) иные вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета настоящим Уставом, Положением «О Наблюдательном совете АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО», иными внутренними документами и законодательством Poccийской Федерации.
Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета Банка, не могут быть переданы на решение Председателя Правления или Правления Банка.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 3, 8, 10, 12, 49 настоящего пункта, а также утверждение дивидендной политики, принятие решения о листинге или делистинге акций Банка и/или ценных бумаг Банка конвертируемых в акции, определение цены существенных сделок и одобрение таких сделок, вынесение на Общее собрание акционеров вопроса о реоргинизации или ликвидации Банка, принятие рекомендаций в отношении поступившего в Банк добровольного или обязательного предложения принимаются Наблюдательным советом Банка только квалифицированным большинством в три четверти голосов всех избранных членов Наблюдательного совета.
2.2. Форма проведения заседания Наблюдательного совета определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы рекомендуется решать на заседаниях, проводимых в очной форме. К их числу относятся вопросы, указанные в пп. 1-4, 12-19, 23-24, 36, 44-46, 48 п. 2.1. настоящего Положения.

3.	Состав и порядок избрания Наблюдательного совета

3.1.	Члены Наблюдательного совета избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Банка, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Кандидаты в члены Наблюдательного совета Банка, деловая репутация кандидатов должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральным законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России, а также не иметь судимости за совершение преступлений в сфере экономики.
Членом Наблюдательного совета избирается лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции Наблюдательного совета, и требующимися для эффективного осуществления его функций.
Избрание членов Наблюдательного совета осуществляется посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.
Кандидаты в члены Наблюдательного совета Банка должны давать письменное согласие на избрание в Наблюдательный совет Банка.
Выборы членов Наблюдательного совета Банка осуществляются кумулятивном голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Наблюдательный совет Банка, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидаты или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Наблюдательного совета Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов.
Лица, избранные в состав Наблюдательного совета Банка, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.2.	Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сроки, полномочия Наблюдательного совета прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров Банка.
3.3.	По решению Общего собрания акционеров Банка полномочия всех членов Наблюдательного совета Банка могут быть прекращены досрочно.
3.4.	Членом Наблюдательного совета может быть только физическое лицо. При формировании состава Наблюдательного совета кредитной организации в него могут избираться:
-	физические лица, являющиеся акционерами и (или) аффилированные физические лица акционеров Банка;
-	лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа Банка, другие члены коллегиального исполнительного органы, иные служащие Банка;
-	независимые директора Банка.
Член Наблюдательного совета может не быть акционером Банка.
3.5.	Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Наблюдательного совета Банка. Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Наблюдательного совета Банка.
3.6.	Члены Наблюдательного совета не могут быть членами Ревизионной комиссии Банка.
3.7.	Наблюдательный совет Банка формируется в количестве 7 (семи) членов.
3.8.	В целях эффективного осуществления Наблюдательным советом Банка возложенных на него полномочий в состав Наблюдательного совета Банка должны входить независимые директора. Независимыми директорами являются члены Наблюдательного совета Банка:
1)	не являвшиеся в течение последних 3 лет и не являющиеся должностными лицами (управляющим) или работниками Банка, а также должностными лицами или работниками управляющей организации Банка;
2)	не являющиеся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц Банка является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
3)	не являющиеся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) Банка (должностного лица управляющей организации Банка);
4)	не являющиеся аффилированными лицами Банка, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
5)	не являющиеся сторонами по обязательствам с Банком, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Наблюдательного совета Банка;
6)	не являющиеся крупным контрагентом Банка (то есть таким контрагентом, совокупный объем сделок Банка с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Банка);
7)	не являющиеся представителями государства.
Независимый директор по истечении семилетнего срока исполнения обязанностей члена Наблюдательного совета Банка не может рассматриваться как независимый.
Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. В случае утраты независимым директором своего статуса, он обязан уведомить о данном факте Корпоративного секретаря Банка, который информирует об этом членов Наблюдательного совета Банка. При этом Председатель Наблюдательного совета вправе инициировать созыв и проведение Наблюдательного совета по рассмотрению данного вопроса.

4.	Члены Наблюдательного совета, их права и обязанности

4.1.	Члены Наблюдательного совета в рамках компетенции Наблюдательного совета вправе:
1)	получать информацию о деятельности Банка, в том числе составляющую коммерческую тайну Банка, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Банка;
2)	вносить письменные предложения по формированию плана работы Наблюдательного совета;
3)	в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Наблюдательного совета;
4)	требовать созыва заседания Наблюдательного совета;
5)	осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Банка, иными внутренними документами Банка и настоящим Положением.
4.2.	Член Наблюдательного совета Банка может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам, входящим в компетенцию Наблюдательного совета, как непосредственно у Председателя Правления Банка, так и через Корпоративного секретаря.
4.3.	Документы и информация Банка должны быть предоставлены члену Наблюдательного совета не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.
4.4.	При осуществлении своих полномочий член Наблюдательного совета обязан:
-	не принимать на себя обязательств и не совершать действия, которые могут привести к возникновению конфликта между собственными интересами члена Наблюдательного совета и интересами Банка и (или) интересами его кредиторов, вкладчиков и иных клиентов;
-	тщательно анализировать необходимую для выполнения своих функций в Наблюдательном совете информацию о деятельности, финансовом состоянии Банка и его положении на рынке, а также о преобладающих тенденциях в банковском секторе и возможных изменениях действующего законодательства РФ, касающихся деятельности Банка;
-	принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение Наблюдательного совета, и в случае невозможности личного присутствия на заседании представлять при необходимости в письменной форме свое мнение по рассматриваемым вопросам;
-	анализировать и изучать необходимые для выполнения своих функций в Наблюдательном совете материалы по вопросам, выносимым на обсуждение Наблюдательного совета, выводы и рекомендации службы внутреннего аудита и внешнего аудитора;
-	анализировать акты проверок Банка, его представительств, дополнительных офисов, иных внутренних структурных подразделений и (или) информацию о результатах проверок, проведенных уполномоченными представителями Банка России, которые представлены руководителем Банка Наблюдательному совету; 
-	рассматривать и готовить решения по заключениям, предложениям, требованиям и предписаниям по существенным вопросам, направленным в Банк Банком России, органами государственной власти и местного самоуправления в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
-	своевременно проводить совещания (рабочие встречи) с членами исполнительных органов, иными служащими Банка, независимыми экспертами, внешним аудитором, принимать участие в совещаниях с Банком России и иными надзорными органами для выполнения своих функций;
4.5.	Членам Наблюдательного совета может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением членами Наблюдательного совета своих функций, по решению Общего собрания акционеров Банка в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Банка. Размеры вознаграждения и (или) компенсации определяются Общим собранием акционеров Банка в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях членам Наблюдательного совета Банка.
4.6.	Члены Наблюдательного совета при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно, не разглашать ставшую им известной информацию, составляющую банковскую и коммерческую тайну.
4.7.	Члены Наблюдательного совета обязаны лично принимать участие в заседаниях Наблюдательного совета, за исключением случаев проведения заочного голосования. Если присутствие члена Наблюдательного совета на заседании невозможно, он уведомляет об этом Наблюдательный совет с указанием причины отсутствия. При этом член Наблюдательного совета в исключительных случаях вправе направить Председателю Наблюдательного совета свое письменное изложенное мнение по вопросам повестки дня.
4.8.	Члены Наблюдательного совета не вправе использовать свое положение и полученную информацию о деятельности Банка в личных интересах, а также допускать их использование в личных интересах другими лицами.
4.9.	Члены Наблюдательного совета обязаны доводить до сведения Председателя Наблюдательного совета Банка и/или Корпоративного секретаря информацию:
-	о намерении совершить от своего имени сделки с акциями Банка иил акциями (долями в уставном капитале) подконтрольных Банку обществ;
-	о приобретении/отчуждении акций Банка или акций (долей в уставном капитале) подконтрольных Банку обществ (не позднее дня совершения соответствующей сделки);
-	о юридических лицах, голосующими акциями (долями, паями) которых в количестве 20 и более процентов они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами);
-	о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
-	об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
-	о намерениях учреждать или принимать участие в организациях, конкурирующих с Банком;
-	о несоответствии своей деловой репутации требованиям, установленным Федеральным законом “О банках и банковской деятельности”.
4.10.	Члены Наблюдательного совета должны информировать Корпоративного секретаря об изменении постоянного (основного) места работы.
4.11.	Члены Наблюдательного совета несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Члены Наблюдательного совета несут ответственность перед Банком или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Банка как открытого акционерного общества, предусмотренный Главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
При этом в Наблюдательном совете Банка не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
В случае нарушения членами Наблюдательного совета Банка установленных настоящим положением и иными внутренними документами Банка требований (обязанностей), предъявляемых к членам Наблюдательного совета полномочия членов Наблюдательного совета Банка могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий члена(-ов) Наблюдательного совета Банка по решению Общего собрания акционеров в результате нарушения последними требований (обязанностей), предъявляемых к членам Наблюдательного совета, установленных настоящим Положением и иными внутренними документами Банка, устанавливается принцип недопустимости выдвижения кандидатуры таких лиц для избрания в состав Наблюдательного совета Банка.

5.	Председатель и заместитель Председателя Наблюдательного совета

5.1.	Работу Наблюдательного совета организует Председатель Наблюдательного совета совместно с Корпоративным секретарем Банка.
5.2.	Председатель Наблюдательного совета избирается членами Наблюдательного совета из их числа большинством голосов членов Наблюдательного совета, принимающих участие в заседании.
Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Наблюдательного совета Банка.
Члены Наблюдательного совета также выбирают из своего состава большинством голосов членов Наблюдательного совета, принимающих участие в заседании, заместителя Председателя Наблюдательного совета.
Заместителем Председателя Наблюдательного совета не может быть избран член Наблюдательного совета, одновременно являющийся Председателем Правления Банка
5.3.	Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать Председателя Наблюдательного совета и его заместителя большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета, принимающих участие в заседании.
5.4.	Председатель Наблюдательного совета:
1)	председательствует на заседаниях Наблюдательного совета;
2)	организует работу Наблюдательного совета;
3)	созывает заседания Наблюдательного совета;
4)	организует ведение протоколов заседаний Наблюдательного совета;
5)	определяет форму проведения заседаний Наблюдательного совета;
6)	утверждает повестку дня заседаний Наблюдательного совета;
7)	определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Наблюдательного совета;
8)	определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседаний Наблюдательного совета;
9)	подписывает протоколы заседаний Наблюдательного совета, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Банка и иные документы по деятельности Банка, утвержденные Наблюдательным советом;
10)	обеспечивает в процессе проведения заседаний Наблюдательного совета соблюдение требований действующего законодательства Российской Федерации, Устава Банка, иных внутренних документов Банка и настоящего Положения;
11)	выполняет иные функции, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Банка и решениями Наблюдательного совета.
5.5.	В случае отсутствия Председателя Наблюдательного совета его функции осуществляет заместитель Председателя Наблюдательного совета, а при отсутствии обоих - один из членов Наблюдательного совета по решению Наблюдательного совета Банка.

6.	Организация работы Наблюдательного совета

6.1.	Заседания Наблюдательного совета организовываются Корпоративным секретарем и проводятся в соответствии с утвержденным планом работы Наблюдательного совета, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
6.2.	В случае необходимости Председатель Наблюдательного совета может принять решение о проведении внепланового заседания Наблюдательного совета.
6.3.	План работы Наблюдательного совета.
6.3.1.	План работы Наблюдательного совета может формироваться по следующим основным направлениям:
1)	стратегическое развитие Банка;
2)	среднесрочное и текущее планирование деятельности Банка;
3)	организация деятельности Наблюдательного совета;
4)	контроль за выполнением решений Наблюдательного совета и Общего собрания акционеров Банка.
6.3.2.	План работы Наблюдательного совета формируется на корпоративный год и должен включать:
1)	вопросы, подлежащие рассмотрению на заседаниях Наблюдательного совета в текущем году по основным блокам;
2)	график проведения заседаний Наблюдательного совета (поквартально).
6.3.3.	План работы Наблюдательного совета формируется на основе предложений членов Наблюдательного совета Банка, Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, Председателя Правления Банка, руководителей структурных подразделений Банка.

7.	Созыв заседания Наблюдательного совета

7.1.	Заседание Наблюдательного совета Банка созывается Председателем Наблюдательного совета Банка по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного совета Банка, Ревизионной комиссии Банка или аудитора Банка, Правления Банка, Председателя Правления Банка.
7.2.	Заседание Наблюдательного совета созывается Председателем Наблюдательного совета:
-	в соответствии с графиком проведения заседаний Наблюдательного совета, определенным планом работы Наблюдательного совета Банка;
-	по его собственной инициативе;
-	по письменному требованию члена Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии, аудитора Банка и Председателя Правления Банка.
7.3.	Требование о созыве заседания Наблюдательного совета должно содержать:
1)	указание на инициатора проведения заседания;
2)	формулировки вопросов повестки дня;
3)	мотивы вынесения вопросов повестки дня;
4)	информацию (материалы) по вопросам повестки дня;
5)	проекты решений по вопросам повестки дня.
7.4.	Требование о созыве заседания Наблюдательного совета должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва. Требование Ревизионной комиссии Банка о созыве заседания Наблюдательного совета подписывается Председателем Ревизионной комиссии Банка.
Требование о созыве заседания Наблюдательного совета Банка с приложением всех необходимых материалов (информации) сдается в канцелярию Банка с направлением копий всех документов Председателю Наблюдательного совета.
7.5.	На первом заседании Наблюдательного совета в обязательном порядке решаются вопросы:
1)	об избрании Председателя Наблюдательного совета Банка;
2)	об избрании Заместителя Председателя Наблюдательного Совета Банка;
3)	об определении персонального состава комитетов, формируемых в составе Наблюдательного совета Банка согласно пункту 16.14. Устава Банка и пункту 1.7. настоящего Положения.
7.6.	Члены Наблюдательного совета Банка, Ревизионная комиссия Банка, аудитор Банка и Председатель Правления Банка вправе вносить предложения по формированию повестки дня заседания Наблюдательного совета.
Указанные предложения направляются Председателю Наблюдательного совета Банка и (или) Корпоративному секретарю в письменной форме с одновременным отправлением посредством факсимильной связи копии предложений Корпоративному секретарю
7.7.	На основании поступивших предложений о вынесении вопросов для рассмотрения на заседании Наблюдательного совета Банка и с учетом плана проведения заседаний Наблюдательного совета Банка Корпоративный секретарь формирует повестку дня заседания Наблюдательного совета. Повестка дня заседания Наблюдательного совета утверждается Председателем Наблюдательного совета Банка, который также определяет дату и форму проведения заседания Наблюдательного совета.
7.8.	На основании утвержденной Председателем Наблюдательного совета повестки дня заседания Корпоративный секретарь готовит уведомления членам наблюдательного совета о проведении заседания Наблюдательного совета Банка. Уведомления о проведении заседания Наблюдательного совета Банка подписываются Корпоративным секретарем либо замещающим его лицом.
7.9.	Уведомление о проведении заседания Наблюдательного совета Банка направляется Корпоративным секретарем каждому члену Наблюдательного совета в письменной форме не позднее чем за 10 (десять) дней до даты проведения заседания Наблюдательного совета (окончания срока приема опросных листов для голосования), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.
Одновременно с уведомлением о проведении заседания Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета направляются материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания, а также опросные листы (в случае проведения заседания Наблюдательного совета заочным голосование (опросным путем).
Материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания включают в себя:
1)	проекты решений Наблюдательного совета по вопросам, включенным в повестку дня заседания Наблюдательного совета (в случае проведения заседания Наблюдательного совета в форме собрания);
2)	пояснительную записку к проектам решений Наблюдательного совета по вопросам, включенным в повестку дня заседания Наблюдательного совета;
3)	проекты документов, которые выносятся на утверждение, согласование или одобрение Наблюдательного совета;
4)	материалы, подтверждающие сведения, изложенные в проектах решений и пояснительных записках;
5)	иные информационные материалы по вопросам, включенным в повестку дня заседания Наблюдательного совета.
7.10.	Материалы (информация) по вопросам повестки дня могут быть предоставлены членам Наблюдательного совета лично, факсимильным сообщением или электронной почтой, при этом уведомление о проведении заседания Наблюдательного совета должно быть предоставлено членам Наблюдательного совета факсимильным сообщением или в оригинале.
В случае направления информации факсимильным сообщением или электронной почтой подлинники документов должны быть направлены каждому члену Наблюдательного совета почтовым отправлением, курьером или вручены лично Корпоративным секретарем.
7.11.	В исключительных случаях, по решению Председателя Наблюдательного совета, срок направления членам Наблюдательного совета уведомления о проведении заседания Наблюдательного совета и предоставления материалов (информации) может быть сокращен.

8.	Порядок проведения заседаний Наблюдательного совета

8.1.	Заседание Наблюдательного совета открывается Председателем Наблюдательного совета.
Председатель Наблюдательного совета сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Наблюдательного совета и оглашает повестку дня заседания Наблюдательного совета.
8.2.	Рассмотрение вопроса на заседании Наблюдательного совета включает в себя следующие стадии:
1)	выступление члена Наблюдательного совета или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;
2)	обсуждение вопроса повестки дня;
3)	предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
4)	голосование по вопросу повестки дня;
5)	подсчет голосов и подведение итогов голосования;
6)	оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.
	При этом устанавливается следующий регламент выступлений, носящий рекомендательный характер:
- на выступления с докладом - до 20 минут;
- на выступления в прениях - до 10 минут;
- для справок - до 5 минут.
8.3.	Корпоративный секретарь определяет наличие кворума для проведения заседания Наблюдательного совета. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Наблюдательного совета Банка, отсутствующего на заседании Наблюдательного совета Банка.
При этом возможно участие в заседании члена Наблюдательного совета путем видео-конференц связи.
8.4.	Решение Наблюдательного совета может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний Наблюдательного совета, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяется Разделом 10 настоящего Положения.
8.5.	Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета Банка составляет не менее 4 человек от числа избранных членов Наблюдательного совета Банка.
В случае, когда количество членов Наблюдательного совета Банка становится менее количества, составляющего указанный кворум, Наблюдательный совет Банка обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета Банка. Оставшиеся члены Наблюдательного совета Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров Банка.
8.6.	Решения на заседании Наблюдательного совета принимаются большинством голосов членов Наблюдательного совета, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение в письменной форме, если Федеральным законом от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом Банка или настоящим Положением не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
8.7.	Решение Наблюдательного совета, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов Наблюдательного совета, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом Банка или настоящим Положением не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
8.8.	Решения по нижеуказанным вопросам принимаются всеми членами Наблюдательного совета Банка единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Наблюдательного совета Банка:
-	о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка на дату принятия решения о совершении такой сделки;
-	об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций.
В случае если единогласие Наблюдательного совета Банка по вопросам, перечисленным в настоящем пункте не достигнуто, данный вопрос может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров Банка.
8.9.	Решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Банка и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об образовании нового исполнительного органа Банка (в случае невозможности единоличным исполнительным органом Банка исполнять свои обязанности) принимается большинством в три четверти голосов Наблюдательного совета, при этом не учитываются голоса выбывших членов Наблюдательного совета.
8.10.	При решении вопросов на заседании Наблюдательного совета каждый член Наблюдательного совета обладает одним голосом.
В случае равенства голосов голос Председателя Наблюдательного совета является решающим.
Передача голоса одним членом Наблюдательного совета другому члену Наблюдательного совета или иному лицу не допускается.
8.11.	На заседания Наблюдательного совета могут приглашаться члены Ревизионной комиссии Банка, аудитор Банка, члены Правления Банка, работники Банка, а также иные лица.

9.	Порядок принятия решения заочным голосованием

9.1.	Решение Наблюдательного совета по вопросам его компетенции может быть принято заочным голосованием (опросным путем).
9.2.	Для принятия решения Наблюдательного совета путем заочного голосования (опросным путем) каждому члену Наблюдательного совета направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, проект решений по ним и материалы (информация) по вопросам, включенным в повестку дня, не позднее чем за 10 (десять) дней до окончания срока приема опросных листов для заочного голосования.
9.3.	Уведомление о проведении заочного голосования должно содержать: полное фирменное наименование Банка и место его нахождения; формулировку вопросов повестки дня; указание на проведение заочного голосования путем заполнения опросного листа; дату и время окончания срока приема опросных листов для заочного голосования; перечень информации (материалов), предоставляемый членам Наблюдательного совета. К уведомлению о проведении заочного голосования прилагается опросный лист для голосования на заседании Наблюдательного совета Банка.
9.4.	При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Наблюдательного совета должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался»). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Наблюдательного совета с указанием его фамилии и инициалов.
9.5.	Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в п. 9.4. настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, необходимого для принятия решения заочным голосованием, и не учитывается при подсчете голосов.
9.6.	Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Наблюдательного совета в срок, указанный в опросном листе, Корпоративному секретарю в оригинале либо посредством факсимильной связи (с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе).
Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Наблюдательного совета, чьи опросные листы были получены Корпоративным секретарем в оригинале либо посредством факсимильной связи не позднее даты окончания приема опросных листов, указанной в уведомлении.
Опросный лист, полученный Банком по истечении срока, указанного в опросном листе, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.
9.7.	Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами Наблюдательного совета опросных листов, полученных Банком в срок, установленный в уведомлении о проведении заочного голосования.
9.8.	На основании полученных опросных листов Корпоративный секретарь оформляет протокол Наблюдательного совета в порядке, установленном настоящим Положением.

10.	Протокол заседания Наблюдательного совета

10.1.	На заседании Наблюдательного совета Корпоративный секретарь ведет протокол.
10.2.	Протокол заседания Наблюдательного совета составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения (подведения итогов заочного голосования).
10.3.	В протоколе указываются:
-	полное фирменное наименование Банка;
-	форма проведения заседания (собрание либо заочное голосование);
-	место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);
-	члены Наблюдательного совета, присутствующие на заседании;
-	приглашенные лица;
-	информация о наличии кворума заседания;
-	повестка дня заседания;
-	вопросы, поставленные на голосование, и поименные итоги голосования по ним;
-	обобщенная передача докладов и выступлений лиц, участвующих в заседании;
-	принятые на заседании решения.
Протокол заседания Наблюдательного совета подписывается председательствующим на заседании и Корпоративным секретарем, которые отвечают за правильность составления протокола.
Выписки из протокола Наблюдательного совета Банка подписываются Корпоративным секретарем Банка или лицом его замещающим.
10.4.	Решения, принятые на заседании Наблюдательного совета, доводятся до сведения членов Наблюдательного совета в письменной форме путем направления копии протокола заседания Наблюдательного совета в срок не позднее 3 (трех) дней с момента подписания протокола заседания Наблюдательного совета.
Информация о прошедшем заседании Наблюдательного совета Банка, также опубликовывается на официальном сайте Банка в форме пресс-релиза.
10.5.	Банк обязан хранить протоколы заседаний Наблюдательного совета по месту нахождения исполнительного органа Банка или в ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.